Een fusie is een samenvoeging van meerdere rechtspersonen tot één rechtspersoon. We schrijven hier bewust het woord rechtspersoon om duidelijk te maken dat een vennootschap onder firma (VOF) of zelfstandige zonder personeel (ZZP’er) niet kan fuseren met een andere VOF of ZZP’er. Als iemand met een dergelijke onderneming wil fuseren met een andere onderneming, zal er een nieuwe VOF moeten worden opgericht.
Fusie of overname?
Allereerst is het van belang om te weten of er sprake is van een fusie of een overname. Veel mensen bezigen het woord fusie terwijl er in feite sprake is van een overname. Als een bedrijf op gelijke voet samengaat met een ander bedrijf, is er sprake van een fusie. Elk ander scenario gaat over een overname.
Bedrijfsfusie
De eerste variant van een fusie is de bedrijfsfusie. Hierbij worden alle zaken in onderneming 1 overgenomen door onderneming 2, in ruil voor een schappelijke prijs. Onderneming 1 omvat dus niet alleen alle roerende en onroerende zaken van onderneming 1, maar ook die van onderneming 2. Het is bij deze variant mogelijk om enkel positieve zaken mee te nemen en bijvoorbeeld schulden achter te laten in de verder lege onderneming.
Aandelenfusie
Bij een aandelenfusie blijven beide ondernemingen zoals ze waren, maar worden de aandelen overgedragen naar de aandeelhouders van de andere onderneming. De aandeelhouders hebben dan dus de zeggingskracht over beide ondernemingen.
Juridische fusie
De meest pure vorm van fusie is de juridische fusie. Hierbij worden de ondernemingen op gelijke voet samengevoegd tot een nieuwe onderneming. Fuseren is enkel mogelijk tussen twee gelijkwaardige bedrijven. De bedrijven moeten dus dezelfde rechtsvorm hebben. Een fusie tussen een besloten vennootschap (BV) en een naamloze vennootschap (NV) is dus in beginsel onmogelijk; een van beide ondernemingen zal zich eerst moeten wijzigen in een andere rechtsvorm.
Na de fusie
Na de fusie moet er van alles worden samengevoegd. In veel ondernemingen worden immers dezelfde taken uitgevoerd en zijn dezelfde objecten aanwezig. Te denken valt aan complexere zaken als het hebben van twee ICT systemen en het hebben van twee administraties, maar ook aan eenvoudige zaken zoals het over hebben van kopieerapparaten en het hebben van onnodig veel panden en roerende goederen.